Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Pet Bidco GmbH an die Aktionäre der zooplus AG

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Pet Bidco GmbH zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der zooplus AG vorgesehen ist.

Aktionäre der zooplus AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme auf dieser Seite zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot enthalten.

Wichtige rechtliche Hinweise

Am 25. September 2021 hat die Pet Bidco GmbH (die „Bieterin“) ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der zooplus AG („zooplus Aktionäre“) anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche Aktien der zooplus AG zu erwerben (das „Übernahmeangebot“). Am 6. Oktober 2021 hat die Bieterin die Angebotsunterlage nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot veröffentlicht.

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) betreffend die Entscheidung der Bieterin vom 25. September 2021 zur Abgabe eines Übernahmeangebots, die Angebotsunterlage vom 6. Oktober 2021, Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und die über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) sowie sonstiger im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Übernahmeangebot ist nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

zooplus Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „U.S. Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten unter Inanspruchnahme bestimmter, einem Bieter zur Verfügung stehender Ausnahmeregelungen, die es diesem erlauben, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des U.S. Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem der Bieter die rechtlichen Regelungen bzw. die geübte Praxis seines Heimatlandes befolgt, wodurch der Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer U.S.-Regeln befreit wird. Daher unterliegt das Übernahmeangebot grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterfällt, finden diese Gesetze ausschließlich auf zooplus Aktionäre in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Für zooplus Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht entstehen als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei zooplus um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutschland eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden zooplus Aktionärs haben. Es ist für zooplus Aktionäre unter Umständen nicht möglich, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Gericht wegen Verstößen gegen Gesetze des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen oder dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden zooplus Aktionärs ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder sonstige Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen von Dritten nicht in Ländern veröffentlicht, versandt, verteilt oder sonst wie verbreitet werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder sonstige Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage oder andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder sonst wie verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Ein Angebot zum Erwerb von Aktien der zooplus AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und die über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der zooplus AG dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.

ICH BESTÄTIGE ICH BESTÄTIGE NICHT